董事会议事规则
总则
目的与依据
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
适用范围
本规则适用于公司董事会及其专门委员会、董事。
基本原则
依法合规原则：董事会的议事和决策活动应严格遵守国家法律法规、公司章程及本规则的规定。
公平公正原则：董事会应平等对待全体股东，确保决策过程和结果的公平、公正，维护公司和股东的合法权益。
科学决策原则：董事会决策应充分考虑公司的战略目标、市场环境、风险承受能力等因素，运用科学的决策方法和程序，提高决策的科学性和合理性。
高效透明原则：董事会会议应注重效率，合理安排会议议程和时间，确保会议及时、顺利进行。同时，应保持决策过程的透明度，依法及时披露相关信息。
董事会的组成与职权
董事会组成
公司董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举或更换，每届任期[X]年。董事任期届满，可连选连任。独立董事的任职资格、提名、选举和更换等应符合相关法律法规和监管要求。
董事会职权
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
制订本章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事的权利与义务
董事权利
出席董事会会议，对所议事项发表意见，并行使表决权；
查阅公司相关文件、资料，了解公司经营状况和财务状况；
对公司的经营管理提出建议和质询；
依法提议召开临时董事会会议；
法律法规、公司章程及本规则规定的其他权利。
董事义务
遵守法律法规、公司章程及本规则，忠实履行职责，维护公司利益；
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
不得擅自披露公司秘密；
不得利用其关联关系损害公司利益；
法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会会议的召集与通知
会议召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
会议通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每[具体时间周期]至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议通知应至少在会议召开[X]日前以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式向全体董事和监事发出。但在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意，可不受上述通知期限的限制，通过电话、口头等方式及时通知召开董事会会议。
通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、地点和会议期限；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式。
非直接送达的，还应当注明是否已收到。
董事会会议的提案
提案的提出
董事可以向董事会提出提案。独立董事有权向董事会提议召开临时董事会会议，对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等事项发表独立意见，并可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
董事会专门委员会可以向董事会提出提案。专门委员会应根据公司